发布日期：2024-04-17 来源: 网络 阅读量（ ）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东力诺特种玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2022年3月18日通过电子邮件的方式向全体董事发出，会议于2022年3月23日以现场与通讯相结合的方式在公司1号会议室召开,会议由董事长孙庆法先生召集并主持，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中以通讯表决方式出席会议的董事6名，分别是曹颖、汤迎旭、徐广成、邢乐成、李奇凤、蒋灵。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 为抓住行业发展机遇，提升公司的竞争实力，根据公司发展战略及实际生产经营需要，经公司董事会审慎研究，公司拟使用超募资金3003.96万元，投入建设“轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目”。 保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见。公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。 详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于使用部分超募资金投资建设项目的公告》（公告编号：2022-006）。 抓住行业发展机遇，提升公司的竞争实力，根据公司发展战略及实际生产经营需要，经公司董事会审慎研究，公司拟使用超募资金1170.50万元，投入建设“全电智能药用玻璃生产线项目”。 保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见。公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。 详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于使用部分超募资金投资建设项目的公告》（公告编号：2022-006）。 为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员等的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《山东力诺特种玻璃股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要，拟向激励对象实施本激励计划。 详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《山东力诺特种玻璃股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。该议案关联董事孙庆法、杨中辰、宋来均回避表决。 为保证公司本激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制订《山东力诺特种玻璃股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《山东力诺特种玻璃股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。该议案关联董事孙庆法、杨中辰、宋来均回避表决。 为了更好地推进和具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项： 2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整； 3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； 4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； 5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； 6）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务； 8）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准； 9）授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。该议案关联董事孙庆法、杨中辰、宋来均回避表决。 董事会提议定于2022年4月8日召开公司2022年第一次临时股东大会审议本次会议需提交股东大会审议之事项，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。 详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-007）。 3.民生证券股份有限公司关于山东力诺特种玻璃股份有限公司使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见。 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东力诺特种玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知已于2022年3月18日通过电子邮件的方式发出，会议于2022年3月23日以现场与通讯相结合的方式在公司1号会议室召开。会议由监事会主席张常善先生召集并主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中以通讯表决方式出席会议的监事2名，分别是张常善、马一。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 经审核，监事会认为：公司本次使用部分超募资金投入项目建设有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 经审核，监事会认为：公司本次使用部分超募资金投入项目建设有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 经审核，监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 经审核，监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合法律法规的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。 本次征集表决权为依法公开征集，征集人独立董事李奇凤女士符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。 2.征集人与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系，征集表决权采取无偿的方式进行。 提案1、2、3为股权激励相关事项，征集人将根据被征集人或其代理人意见代为表决。本次股东大会的具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-007）。 征集人李奇凤作为公司独立董事，出席了公司于2022年3月23日召开的第三届董事会第六次会议，对《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票，并对相关议案发表了同意的独立意见。 第一步：按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。 第二步：向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件： ①委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章； ③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。 第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。 请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。 （5）委托投票股东提交文件送达后，由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东或个人股东提交的前述所列示的文件进行审核。经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效： ③股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效； （6）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。 ①股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效； ②股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效； ③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。 （9）征集对象：截至2022年3月31日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理出席会议登记手续的公司全体股东。 本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《山东力诺特种玻璃股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。 在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。 本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托山东力诺特种玻璃股份有限公司独立董事李奇凤作为本人/本公司的代理人出席山东力诺特种玻璃股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。 注：此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （1）山东力诺特种玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目预计总投资3,294.60万元人民币，其中公司现有固定资产净值290.64万元，使用超募资金投入3,003.96万元。 （2）山东力诺特种玻璃股份有限公司全电智能药用玻璃生产线万元，其中公司现有固定资产净值504.36万元，使用超募资金投入1,170.50万元。 4、本次使用部分超募资金投资建设轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目、全电智能药用玻璃生产线日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事出具了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。本事项无需提交股东大会审议。 5、相关风险提示：项目实施过程中可能存在审批风险、市场竞争风险、原材料价格上涨的风险等，详见“四、主要风险分析”。敬请广大投资注意投资风险。 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3022号）同意注册，山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行人民币普通股票（A 股）58,109,777股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币13.00元，募集资金总额为75,542.71万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币7,053.82万元，募集资金净额为人民币68,488.89万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年11月9日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字[2021]000736号《验资报告》。经其审验，截至2021年11月8日上述募集资金已全部到位。 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并分别与中国建设银行股份有限公司济南自贸试验区分行、兴业银行股份有限公司济南分行营业部、齐鲁银行股份有限公司济南泉城支行及保荐机构民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。 公司本次募集资金净额为人民币68,488.89万元，本次募集资金净额超过上述项目投资需要的金额部分为超募资金，超募资金总额为14,592.55万元。 2021年12月10日，公司召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,300万元永久性补充流动资金，具体详见公司于2021年12月13日在巨潮资讯网（）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-007）。2021年12月28日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了以上事项。 为推进落实公司的战略规划，促进公司业务更好的发展，完善产业布局，进一步提升公司的综合竞争力，公司拟使用超募资金3,003.96万元投资建设轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目。 项目建设内容：本项目是轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目，利用现有D2#窑炉车间，引进12㎡节能新型玻璃熔化全电熔炉一台，一炉两线，采用模制成型。项目建成后可年生产药用模制瓶约5,080.87吨。 药用中硼硅玻璃是当今全球公认最好的药用包装材料，其化学性能稳定，耐水一级、耐酸一级、耐碱二级，具有较强抗冷热冲击性、较好的二次加工性能和较高的机械强度，是国际上药用玻璃材质的首选。目前我国国内药用包装材料生产企业大部分仍采用低硼硅和钠钙硼硅，中硼硅药用玻璃的生产仍比较短缺，随着国内一致性评价政策的持续推进，中硼硅药用玻璃领域存在着较大的市场空间。且与公司合作的客户中，有大量的产品需求，投资建设本项目，有利于进一步满足客户需求。 公司长期从事药用玻璃的研发、生产与销售，要巩固和提高在行业内的领先地位，就必须抓住市场机遇，丰富产品品类，提升产品的生产能力，保持与市场同步增长。故本项目建设是适应市场需求的必然选择，将有效扩大公司产品产能，满足日益增长的市场需求，保持对市场的快速反应能力，为公司的进一步发展奠定基础。同时，本项目的建设完成，将有利于提升公司在中硼硅药用玻璃领域的市场规模，提升公司的盈利水平。 公司是专业从事特种玻璃研制的高新技术企业。从建厂伊始就致力于硼硅玻璃的熔化技术和提高新产品开发。自行开发了系列玻璃熔制电熔炉，并且具备玻璃料方的研发能力。经过十几年的发展，已掌握了一整套完善的熔化成型工艺技术，并根据市场需求，不断更新装备、提升工艺水平，产品品质同时也得到客户的高度认可。目前，公司拥有数十项专利技术，其中十几项发明专利，公司多年的技术积淀，能保证项目的顺利实施。 国家政策支持是推动药玻行业发展的另一大推手，尤其是药品的一致性评价工作和关联审批工作的推进，一方面加强了药用玻璃的产业升级，另一方面增强了药包材和新药品之间的粘性，双轮驱动药用玻璃向中硼硅升级。一致性评价政策对药用玻璃产业升级促进作用明显，国外药玻以中硼硅玻璃为主，尽管中国并未对使用中硼硅玻璃提出强制要求，但是为了达到与原研一样的药效，企业会更倾向于使用更高品质的中硼硅玻璃，从而有利于实现从低硼硅向中硼硅的升级换代。关联审评审批制度下加强了药品生产企业和药包材企业之间的粘性，有助于二者建立深厚的合作关系。未来，中硼硅药用玻璃在政策的支持下，将迎来巨大的发展空间。 公司拥有专门的市场营销部门，建立了全国性的销售服务网络，已与全国多家客户建立了长期友好的合作关系，其中包括多家大中型医药生产企业如悦康药业、华润双鹤、新时代药业、齐鲁制药等。医药包装材料行业的特点之一是存在渠道壁垒，即考虑到药品安全性及相容性验证等因素，客户一般不会轻易更换供应商，众多紧密的合作客户存在大量的产品需求，保证了公司项目的成功实施。 本项目为中硼硅模制瓶生产项目。本项目系基于公司现有业务与技术，根据公司发展战略制定，项目围绕行业发展趋势和市场需求，扩大现有产品规模，致力于提升公司生产能力、提高市场占有率，为公司未来业绩增长提供新的动力。 本项目依托于现有的技术水平，未来可大幅度提升公司中硼硅药用玻璃瓶的产能，满足公司业务向下游更深层次发展的需求，提升公司业绩。经初步测算，本项目建设完成后，可实现年生产模制瓶5,080.87吨，产品售价按照12,000元/吨测算，年销售收入5,395.6万元，净利润1,098.2万元，投资回收期2.4年。 为抓住行业发展机遇，提升公司的竞争实力，根据公司发展战略及实际生产经营需要，经公司审慎研究，拟使用超募资金1,170.50万元，投入建设“全电智能药用玻璃生产线、项目基本情况： 项目建设内容：本项目是药用玻璃管生产改造项目，利用现有D区窑炉车间，引进13㎡节能新型玻璃熔化全电熔炉一台，一炉两线，采用丹纳法拉管工艺生产玻管。项目建成后年产出药用玻璃液约9,015.5吨，可年生产药用玻璃管约8,023.8吨。 本项目是药用玻璃管生产改造项目，项目建成后年产出药用玻璃液约9,015.5吨，可年生产药用玻璃管约8,023.8吨，吨产品综合能耗由现在的700kg标煤降至300kg左右标煤（含天然气、氧气、电、压缩空气），吨产能耗节约约250元左右。本项目建成后有利于公司成本的降低，提升公司盈利能力。 目前，国内低硼硅药用玻璃产品仍然占据着重要地位，本项目的建设完成，有利于降低公司在低硼硅玻璃管的生产成本，降低公司低硼硅药用玻璃瓶的成本，可以有效提升公司产品的竞争力，扩大公司市场规模，为公司的进一步发展奠定基础。 公司是专业从事特种玻璃研制的高新技术企业。从建厂伊始就致力于硼硅玻璃的熔化技术和提高新产品开发。自行开发了系列玻璃熔制电熔炉，并且具备玻璃料方的研发能力。经过十几年的发展，已掌握了一整套完善的熔化成型工艺技术，有足够的技术储备开展本项目。 公司已与全国多家客户建立了长期友好的合作关系，其中包括多家大中型医药生产企业如悦康药业、华润双鹤、新时代药业、齐鲁制药等。本项目的建设完成，有利于降低公司的产品成本，提升公司产品竞争力，可以更好地满足客户的需求，提升公司经营业绩。 本项目为低硼硅玻璃拉管项目。本项目系基于公司现有业务与技术，根据公司发展战略制定，项目围绕行业发展趋势和市场需求，降低公司生产成本，致力于提升公司生产能力、提高市场占有率，为公司未来业绩增长提供新的动力。 本项目依托于现有的技术水平进行低硼硅玻璃管的生产，未来可持续降低公司生产成本，提升公司业绩。经初步测算，本项目建设完成后，所产玻管完全用于自用，相比外购玻管，自产玻管每吨可节约费用146.98元，年可节约费用117.90万元。 项目的实施尚需向当地有关主管部门办理项目备案、环境影响评价、节能评价等前置审批手续，目前公司已经完成了主管部门项目备案，尚未完成环境影响评价等手续。是否能够及时、顺利获得各项审批文件存在一定不确定性。虽然公司有着丰富的项目建设、管理经验，但若某一审批环节出现偏差将对项目整体推进产生影响，存在变更、延期、中止或终止的风险。 虽然公司已对本项目产品的市场需求和增长情况进行了充分调研，并进行了可行性分析论证，认为其市场需求的增长潜力较大。但是竞争对手产能扩张将导致市场竞争加剧，进而可能导致价格和毛利率下滑、销量下降；下游应用领域的需求增长不及预期，将导致本项目产品需求的增长幅度不及预期，存在产品市场销售不及预期的风险。 尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系，但宏观经济形势变化及突发性事件仍可能对材料供应及价格产生多方面的影响。未来，如果本项目主要原材料供应短缺、价格大幅上升，将导致公司不能及时采购项目生产所需的原材料或采购价格较高，使得毛利率下降，进而导致公司净利润下滑，从而对本项目实际效益产生不利影响。 为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序履行完成后，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和公司募集资金管理制度的要求，开立募集资金存放专用账户，专项存储本次公司投入的超募资金，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署募集资金专 户存储三方监管协议。 1、董事会审议程序：公司于2022年3月23日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目的议案》、《关于使用部分超募资金投资建设全电智能药用玻璃生产线项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币3,003.96万元投入轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目，使用超募资金人民币1,170.50万元投入全电智能药用玻璃生产线、监事会审议程序：公司于2022年3月23日召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目的议案》、《关于使用部分超募资金投资建设全电智能药用玻璃生产线项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币3,003.96万元投入轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目，使用超募资金人民币1,170.50万元投入全电智能药用玻璃生产线项目。 （1）经审议，我们认为：公司本次使用部分超募资金投资建设轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，有助于进一步整合公司内部资源，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《关于使用部分超募资金投资建设轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目的议案》事项。 （2）经审议，我们认为：公司本次使用部分超募资金投资建设全电智能药用玻璃生产线项目符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，有助于进一步整合公司内部资源，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《关于使用部分超募资金投资建设全电智能药用玻璃生产线项目的议案》事项。 经审核，监事会认为：公司本次使用部分超募资金投入轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目建设有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 经审核，监事会认为：公司本次使用部分超募资金投入全电智能药用玻璃生产线项目建设有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 公司使用部分超募资金投入项目建设已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，该事项无需提交公司股东大会审议。公司本次使用部分超募资金投入项目建设是根据公司发展战略及实际生产经营需要制定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。 综上，保荐机构对公司使用部分超募资金投入轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目、全电智能药用玻璃生产线项目无异议。 6、民生证券股份有限公司关于山东力诺特种玻璃股份有限公司使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据山东力诺特种玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月23日召开的第三届董事会第六次会议决议，公司定于2022年4月8日召开2022年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下： 3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 其中，通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月8日9:15-9:25、9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年4月8日9:15-15:00。 （2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。 （1）截至2022年3月31日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 8、现场会议召开地点：山东省济南市商河县玉皇庙镇政府驻地山东力诺特种玻璃股份有限公司三号会议室 2、上述议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，详见公司刊登在巨潮资讯网（）上的《山东力诺特种玻璃股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东力诺特种玻璃股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《第三届董事会第六次会议决议的公告》。 3、议案1至议案3均属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过。 4、公司本次股权激励计划拟授予的所有激励对象及与激励对象存在关联关系的股东均为关联股东，议案1至议案 3审议时需回避表决，同时不接受其他股东委托投票。 5、上述议案1至议案3已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司全体独立董事一致同意由独立董事李奇凤向公司全体股东征集本次股东大会议案1至议案3拟审事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见2022年3月24日刊登在巨潮资讯网（）上的《山东力诺特种玻璃股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书的公告》（公告编号：2022-008）。征集投票人仅对本次股东大会议案1 至议案3 征集投票权，被征集人或其代理人可以对本次股东大会未被征集投票权的其他提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。 6、根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。 1、登记方式：现场登记、通过信函或传线）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书（附件 2）和出席人身份证。 （2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件2）和出席人身份证。 （3）异地股东可用信函或传真方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件1），以便登记确认。 2、登记时间：现场登记时间为2022年4月7日（星期四），上午9:00－11:00，下午13:30—17:00；采用传线前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。 本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。 兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人），出席山东力诺特种玻璃股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。 1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，委托人为法人的必须加盖法人单位公章，有效期限自签署日至公司 2022 年第一次临时股东大会结束时止。 股东对总议案与具体提案重复投票时（如有），以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 一、《山东力诺特种玻璃股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由山东力诺特种玻璃股份有限公司（以下简称“力诺特玻”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《山东力诺特种玻璃股份有限公司章程》等有关规定制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为696万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,241万股的2.99%。其中首次授予限制性股票数量684万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.94%，约占本激励计划拟授予权益总额的98.28%；预留限制性股票数量12万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.05%，约占本激励计划拟授予权益总额的1.72%。 公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。 四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为10.76元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。 五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为214人，包括公告本激励计划时的公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员，核心骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员。首次授予的激励对象不含：①独立董事、监事；②单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工。 预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期归属，每期归属的比例分别为40%、30%、30%。 九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 十、公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供以及其他任何形式的财务资助，包括为其提供担保。 十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后leyu·乐鱼(中国)体育官方网站，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日leyu·乐鱼(中国)体育官方网站。 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员，核心骨干人员等的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 一、股东大会作为公司的最高权力机构leyu·乐鱼(中国)体育官方网站，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议，董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。 本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本激励计划激励对象为公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员，核心骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员（拟首次授予的激励对象不包括：①独立董事、监事；②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司存在聘用关系或劳动关系。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日。 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为696万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,241万股的2.99%leyu·乐鱼(中国)体育官方网站山东力诺特种玻璃股份有限公司。其中首次授予限制性股票数量684万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.94%，约占本激励计划拟授予权益总额的98.28%；预留限制性股票数量12万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.05%，约占本激励计划拟授予权益总额的1.72%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。 2、本计划首次授予的激励对象不包括：①独立董事、监事；②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工。 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》、《自律监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内： 1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； 3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； 若预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露前授出，则预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下： 若预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下： 激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 首次授予限制性股票的授予价格为每股10.76元，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股10.76元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。 （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股21.520元的50%，为每股10.76元；
